Với xu thế hội nhập và yêu cầu nâng cao tính minh bạch, hiệu quả quản trị trong hoạt động kinh doanh, Nhà nước đã ban hành Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2025 (số 76/2025/QH15) có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Luật mới được thiết kế nhằm giải quyết những hạn chế, tồn tại của Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) bằng cách làm rõ định nghĩa một số khái niệm, bổ sung yêu cầu về minh bạch thông tin sở hữu và tạo điều kiện cho sự linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp.
Tinh chỉnh định nghĩa “cổ tức” và “giá thị trường”
Luật 2025 có những sửa đổi cơ bản về mặt khái niệm nhằm tăng tính chính xác trong phân chia lợi nhuận và đánh giá giá trị cổ phần:
- Cổ tức: Trong khi Luật Doanh nghiệp 2020 sử dụng thuật ngữ “lợi nhuận ròng”, Luật mới chỉnh sửa thành “lợi nhuận sau thuế” theo Điểm a Khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Điều này nhằm đảm bảo quá trình phân chia lợi nhuận được thực hiện trên nền tảng dữ liệu tài chính thực tế, làm rõ bản chất của thuế và tăng cường tính minh bạch cho các giao dịch của doanh nghiệp.
- Giá thị trường: Luật mới mở rộng khái niệm giá thị trường bằng cách đưa ra các quy định cụ thể như:
- Sử dụng mức giá giao dịch bình quân trong 30 ngày đối với cổ phiếu niêm yết,
- Áp dụng giá giao dịch tức thời hoặc giá định giá theo hướng dẫn của các chuyên gia độc lập đối với cổ phần chưa niêm yết.
- Bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”: Luật 2025 quy định chi tiết hơn về khái niệm này, nhằm xác định rõ ràng những người kiểm soát thực tế doanh nghiệp, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt như đại diện vốn nhà nước.
Qua đó, ta có thể thấy, Luật Doanh nghiệp 2020 chủ yếu dừng lại ở định nghĩa khái quát, còn Luật 2025 đã thực hiện việc cụ thể hóa và thay đổi các thuật ngữ, từ đó tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho các giao dịch nội bộ lẫn giao dịch trên thị trường, góp phần chống lại hành vi chuyển lợi nhuận giả và tăng cường sự minh bạch.
Nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Một điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) là quy định yêu cầu doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin chi tiết về chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp phải duy trì danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin này phải được cập nhật và lưu trữ đầy đủ để có thể cung cấp cho cơ quan nhà nước khi có yêu cầu kiểm tra theo Điểm a Khoản 5 Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quan hệ sở hữu, góp phần ngăn chặn các hành vi lẩn trốn thuế hay chuyển lợi nhuận không hợp pháp.
So với điểm mới này thì Luật Doanh nghiệp năm 2020 chưa có quy định rõ ràng về nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, do đó sự bổ sung này của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) được đánh giá là bước tiến quan trọng trong công tác quản lý và giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
Cho Phép công chức tham gia doanh nghiệp trong lĩnh vực phù hợp
Một trong những thay đổi quan trọng của Luật Doanh nghiệp mới là về việc tham gia vào doanh nghiệp của công chức. Trái ngược với Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật viên chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp Việt, Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) bổ sung các trường hợp cho phép công chức tham gia doanh nghiệp: đó là các trường hợp thuộc những lĩnh vực phù hợp, đặc biệt là các lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.
Điều này mở ra cơ hội lớn cho các công chức có chuyên môn tham gia vào việc phát triển khoa học công nghệ, từ đó đóng góp vào nền kinh tế quốc gia theo các chiến lược quốc gia về đổi mới sáng tạo. Quy định này mang tính linh hoạt cao hơn so với quy định cấm tham gia hoàn toàn trong Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là trong bối cảnh Việt Nam đang tập trung thúc đẩy chuyển đổi số và đổi mới sáng tạo.
Bổ sung các quy định liên quan đến thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi
Luật sửa đổi bổ sung yêu cầu phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) vào Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc mọi thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được cập nhật và công khai.
Ngoài ra, Khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và giúp cơ quan nhà nước dễ dàng kiểm tra, giám sát các thay đổi liên quan đến cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp.
Trên đây là một số sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp năm 2025. Nhìn chung, những sửa đổi và bổ sung đáng kể đã phản ánh rõ xu hướng cải cách thể chế kinh tế theo hướng minh bạch, hiệu quả và phù hợp với thực tiễn phát triển, cho thấy sự quyết tâm của Nhà nước trong việc xây dựng một môi trường pháp lý ổn định, công bằng và khuyến khích khởi nghiệp. So với Luật Doanh nghiệp 2020, các điểm mới của Luật năm 2025 không chỉ mang tính kỹ thuật mà còn hàm chứa những thay đổi về tư duy quản lý, hướng đến việc nâng cao năng lực cạnh tranh và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp Việt Nam trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu.
